目 录 一、XXX咨询建立期股制度的出发点 二、股权结构的变化 三、股东组成 四、股权结构的实现形式 五、股东的权力与义务 六、公司的权力与义务 七、公司利润分配原则 八、关于股权转让的管理规定 九、关于股权回购的管理规定 十、公司期股方案（附件） 一、XXX咨询建立期股制度的目的 期股是指在企业在一定的期间内（行权期限）授予被激励对象一定数额拥有分红权（但无所有权）的股份，这部分部份股份称为虚股。被激励对象需要按事先约定的价格（行权价格），用所得分红分批购买拥有分红权的虚股，将这部分虚股变为拥有所有权的实股。被授予人所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资金，则被授予人需要另行筹措资金，补足购买虚股的资金。 为了更好的发展公司咨询事业，保证企业持续稳定的发展，同时更好的吸引、激励员工，使员工自身利益同公司利益结合在一起，使员工的职业发展同公司的发展协同一致，特制定本办法。 经营者和员工持股代表了当前企业管理的趋势。在这样的经营环境下，员工的利益和企业利益紧密捆绑在一起，能够使经营者认真地考虑企业可持续发展的战略思路，同时也建立了员工与公司共担风险、同享收益、结成利益共同体的一种结构形式。 二、期股制度设立的基本思想 （一）发行人股本：原股本结构： 1、注册资本人民币 万元 2、本公司实有资本和股权结构 ①本公司实有资本以现价评估约 万元； ②股本结构： （二）现股本结构： 本次发行后公司的股本结构变化： 股东姓名 出资方式 股份数量(万元) 股份比例 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 合 计 100% （三）期股的股份来源： XXX咨询实施期股制度的股份来源是增资扩股的预留股份或者向右股东转让。在股份转让前该部分股份由大股东代持。转让结束，公司进行工商登记变更（股东变更）。 三、期股的股东： 上海XXX有限公司的员工，应该符合以下条件： 需要说明的是：由于员工在公司内部承担工作任务不同，其承担的责任和义务，对企业的影响、职责范围、个人的能力和素质等也各有不同，因此员工持股的方式也会有所不同。 因此，在本持股制度实施以前需要就员工的以上的具体情况进行评估，然后确定每一位员工的具体的持股方式。 四、股权结构的实现形式 1、期股的设计模式 根据企业的实际情况，企业设计的期股总股本为 万股 股票的价格按照06年底公司经审计的财务报表数字为主，定价为 元/股。 2、骨干员工期股形式的实现方式 方案中建议的骨干员工的期股总额限定在 万股以内。 为了鼓励员工积极参与到员工持股计划当中来，使他们与企业共发展、共风险，强化公司的凝聚力，同时也起到应有的激励作用，该部分股权采用折价发行/溢价发行的方式来进行 3、行权价格 民企治理专家曾水良认为，期股的行权价格为期股获受方在本次期股计划实施过程中购买公司股份的价格，不论今后年度公司净资产价值的增减（不包括因配股和增发而导致的价值增减），在本次期股计划实施过程中，分期购买时均以本授予价格进行购买。 鉴于XXX有限公司 ，因此建议期股计划的行权价格定位 元/股 4、期股行权 期股行权是指公司授予期股获受方期股后，员工按既定价格购买公司股份的行为。 4.1行权期限 期股行权期是指管理层按照既定价格购买公司授予期股的期限。 本次期股计划的行权期为三年，即期股获授者从公司授予其期股的第一个完整会计年度开始在未来的3年内按照该行权价分批购买期股，每年购买1/3。 4.2期股行权日 期股行权日是指管理层按照既定价格办理股份购买手续的日期。一般在每年1 月 20 日— 2 月 20 日。 4.3行权方法 ①期股行权日前十日，公司董事会应向期股获受方下达“期股行权通知书”。期股获受方必须在协议期限内，用红利及现金偿付购买当年期股份额的金额。 ②期股购买资金来源按次序应包括:期股红利、实股红利、现金。 ③在全部期股行权完毕以前，以期股红利和干股红利购买的股份仍视作期股，待全部行权后一并转为实股（全部行权完毕后，一次性变更股权登记）。 ④在全部期股行权完毕以前，以实股红利和现金购买的股份应视作实股。企业应直接将其登记到个人帐户上。 5、期股生效标准 期股获受方当年行权的期股数量要与本人绩效考核结果挂钩。对期股获受方的业绩考核参见《XXX咨询绩效管理制度》。期股获受方期股的生效标准如下： 5.1生效标准：根据当年度绩效考核结果确定生效标准。 项目 执行标准 年度考核得分（N） N≥80 70≤N <80 60≤N <70 40≤N <60 N <40 分红比例 100% 90% 80% 50% 扣罚当年期股收益 5.2 期股股权变更的实现条件： 项目 执行标准 三年平均考核得分（N） N≥80 70≤N <80 60≤N <70 40≤N <60 N <40 股权变更比例 100% 90% 80% 50% 公司收回 6、期股获受方的权利和义务 6.1 期股获受方从协议书生效时起，即对其获受的期股拥有表决权和收益权，但无所有权。 6.2期股不进行现金分红，其红利应按协议购买期股。如遇公司发生配股、增发等情况，期股获受方持有的期股享有相应的增配权，应进行相应的调整。 6.3 期股获受方在尚未按协议购买全部期股前，分红应全额用于购买期股，其超额部分用以弥补以后年度不足部分；如遇期股红利小于购买当年期股应缴付的金额时，须用现金补足。 6.4 期股获受方在全部期股行权完毕一年后，其通过购买期股而获得的股份可以向公司申请回购。 6.5 期股获受方在期股未全部转为实股之前遇到离岗的情况，则应视以下不同情况作相应处理: ① 正常离职: 按照上年度末每股净资产值计算其所拥有的实股份额并办理退股手续(包括其用实股红利和现金购买的期股所转变的实股)，由公司进行回购； 注：本文所涉及到的公司回购非法律意义上的股份回购。实际是指必须向股东进行股份转让的行为。 ② 非正常离职：未经公司许可擅自离岗或者有其他违约行为，按照上年度末（经审计的）每股净资产值与基期股价（行权价）孰低的原则计算其所拥有的实股份额(包括其用实股红利和现金购买的期股所转变的实股)，办理退股手续； ③ 自然死亡: 其股权可由继承人继承并有权享有当年期股，其他已授予未行权期股不再享有。当年度结束，应即办理退股手续，按照上年度末每股净资产值以当期实股数额办理; 7、期股授予方的权利和义务 7.1 授予方必须按照协议规定，在公司总股本中划出一部分作为获受方的期股，负责向获受方分期收回购买这部分期股的现金。 7.2 授予方从协议书生效时起，应保证获受方所申购的期股如约享受表决权和收益权，并使获受方以实股红利和现金购买的股份同步享受所有权。 7．3 授予方从协议书生效时起，即对其出让的期股不再拥有表决权和收益权。 7.4 期股获受方在协议期内如未经期股授予方许可擅自离岗，或因个人原因中途中止即为违约，期股授予方有权终止合同，并收回所授予的全部期股。 7.5 授予方在证实获受方经营管理有重大失误，有权提请董事会审议，若董事会做出解聘经营者(获受方)的决议，授予方有权终止合同并追回从首期期股开始所产生的一切收益。 8、股份变更与公司回购 8.1股份变更 ① 在协议期内，如遇公司发生配股、增发等影响公司原有股东持股数量的行为，期股获受方持有的已授予未行权的期股数量应进行同比例的调整，行权价格应根据实际情况进行相应调整，同时由公司期股管理委员会对其下达“期股调整通知书”。 ② 期股按协议行权完毕后，应在半年内办理股权变更手续。 ③ 期股转为实股后，按照《公司章程》的有关规定进行管理。 8.2公司回购 ① 股份回购是指获受方转让其所持有股份而由公司购买的行为。 ② 公司应设立专户用于回购员工股份。 ③ 公司回购股份，不同情况应采取不同的价格。视以下不同情况处理： a、获受方期股行权结束一年后申请变现或正常调离岗位，回购价格为上一年度每股净资产值。 b、获受方擅自离岗，其回购价格按基期股价与上一年度每股净资产的低者。 c、获受方自然死亡、退休，回购价格为上一年度每股净资产值。 五、股东的权力与义务 1、持股员工享有以下权利： 1.1 参加或推选代表参加股东大会，并按照其持股比例行使表决权； 1.2 选举和更换董事； 1.3 选举和更换由股东代表出任的监事； 1.4 根据同股同权、同股同利的原则，享有股金分红和送配权利；享有持股股本金增值的权利；依照法律、法规和公司章程及本管理办法的规定获取股利，并可依据本办法相关规定进行股权转让； 1.5 按其出资比例优先购买其他股东转让的出资； 1.6 公司新增股本时，持股员工可优先认缴出资； 1.7 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；1.8 持股员工有权根据公司规定的程序查阅公司股东大会会议记录和财务会计报告，并对公司的经营管理提出建议或者质询； 1.9 公司章程所规定的股东所享受的其他权利。 2、持股员工履行以下义务： 2.1 遵守公司章程及本管理办法的相关规定； 2.2 按期足额缴纳其所认缴的出资额； 2.3 以其出资额为限对公司承担责任； 2.4 在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； 2.5 维护本公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为； 2.6 努力为全体股东的利益，为全体普通员工的利益而工作； 2.7 不得将本公司的商业秘密以有偿和无偿形式转让他人，不得在其他同类机构中兼任职务，保护公司的商业秘密； 2.8 持股员工应当与公司签订3-5年的劳动合同，以保证团队的相对稳定性。 2.9 公司章程所规定的股东所履行的其他义务。 六、公司的权力与义务 1、公司应保证持股员工获得股东的应得权益。 2、公司不得侵害中小股东权益。 3、公司有权在进行收益分配时，为持股员工代扣代缴个人所得税。 4、持股员工对公司造成损失，公司有权予以追究，并可追索其持有股份的权益。5、持股员工如遇特殊原因提出退股并要求公司回购，可提出申请，报股东大会核准后公司应予以回购并办理相关手续。 七、公司利润分配原则 1、XXX有限公司每个会计年度的净利润按以下顺序进行分配： 1．1 弥补上一年度亏损（如有）； 1．2 提取法定公积金10%（达到公司注册资本的50%时可不再提取）； 1．3 提取法定公益金5%-10%； 1．4 提取任意公积金； 1．5 按照股东的出资比例分配红利。 2、每一会计年度的分红方案由董事会拿出分配预案，报股东大会批准实施。 3、如遇公司亏损、歇业或者破产清算时，持股员工以其投入资金按比例承担经营风险。 八、关于股权转让的管理规定1、持股员工之间可以相互转让其全部股份或者部分股份，但必须经公司董事会讨论通过。持股员工向非持股员工转让其所持有的股份时，必须经股东大会批准通过（包括受让对象、转让数量和转让价格的确定）；不同意转让的持股员工应当购买该转让的股份，如果不购买该转让的股份，视为同意转让。经股东大会同意转让的股份，在同等条件下，其他持股员工有优先购买权。2、持股员工所持有的股份在转让时，转让价格由转让和受让双方参照最近一次公司内部财务审计确定的每股净资产和分红比率自行商定。3、持股员工依法转让其股份，转让与受让双方必须到董事会进行登记备案。4、持股员工依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。5、公司的董事、监事、经理等高管人员及关键岗位人员在任职期间不得转让其股份。6、未经董事会同意的转让行为可以被视为无效，公司在进行股权变更时不予支持，同时追究相关责任人责任，并有权追回全部收益。九、 关于股权回购的管理规定1、本方案所涉及的股权回购之股权，是持股员工已出资购买的股份或已经从法律意义上确定的股权。2、持股员工与公司终止合同，或自动离职经公司同意者，自离开公司之日起，视为自动退出员工持股计划，由公司参照公司最近一次内部财务审计确定的每股净资产回购。3、因持股员工个人原因公司与其解除劳动合同、辞退、除名、开除，自离开公司之日起，股权必须转让给公司，转让价格参照基期认购价格与公司最近一次内部财务审计确定的每股净资产孰低的原则。4、持股员工退休或丧失行为能力（指持股员工因公遭受严重伤害而无法继续履行应尽职责），此时所持有的股份可以按照公司最近一次内部财务审计确定的每股净资产进行转让（公司回购）。5、持股员工自然死亡，其所持有的股份可由其继承人按照公司最近一次内部财务审计确定的每股净资产由公司回购。6、持股员工如遇特殊原因提出退股并要求公司回购，可提出申请，报股东大会核准后予以办理。7、民企治理专家曾水良认为，在公司回购时，企业高层副职以上管理者持股员工转让股份所应得的现金应在离岗满两整年后兑现（并按照同期银行利率支付相应利息），在此期间，不能在同类企业中担任职务或顾问职位。同时企业应当给于一定的补偿。如在两年中发现因本人原因给公司造成损失的，经有关部门查实，公司应根据具体情况及该员工由此对公司带来的损失在兑现中扣除。8、持股员工如发生违法行为给公司造成损失或在同类机构兼职或透漏商业秘密给公司造成损失，公司有权取消其持股计划，并追究其前期收益，其购买实股部分出资不予返还。9、员工每年获得的投资收益要依法交纳个人所得税，并由公司在进行收益分配时一次性代为征收。10、公司回购的员工持股股份和收回的员工持股干股股份转入XXX有限公司员工持股计划预留股份帐户，用作以后各期员工持股计划。（曾水良：清华长三角研究院民企研究中心副主任/首席民企治理专家）